Einde inhoudsopgave
Openbaarmaking van koersgevoelige informatie (VDHI nr. 107) 2011/6.3.7
6.3.7 Wijziging van de waarde van activa; impairment test
Mr. G.T.J. Hoff, datum 23-02-2011
- Datum
23-02-2011
- Auteur
Mr. G.T.J. Hoff
- JCDI
JCDI:ADS492672:1
- Vakgebied(en)
Financieel recht / Bank- en effectenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Zie lAS 36 (Impairment of assets).
Onder de realiseerbare waarde van een actief wordt volgens lAS 36 verstaan de hoogste waarde van de opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde. De opbrengstwaarde is het bedrag waartegen een actief maximaal kan worden verkocht, onder aftrek van de nog te maken kosten. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de aan een actief of samenstel van activa toe te rekenen geschatte toekomstige kasstromen die kunnen worden verkregen met de uitoefening van het bedrijf.
Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde van een individueel actief vast te stellen, zal de realiseerbare waarde van een cash-generating unit — dat wil zeggen: een groep van bij elkaar horende activa — moeten worden vastgesteld.
Onderzoek naar de aankondiging van de uitkomsten van goodwill impairment tests wijst uit dat deze in het algemeen leiden tot aanzienlijke negatieve koersreacties. Verder blijkt dat de impairment reeds voor 70% in de koers was verwerkt en dat de resterende 30% was toe te schrijven aan de aankondiging. Zie het persbericht van KPMG van 8 november 2004 (Aankondiging goodwill impainnent leidt tot aanzienlijke koersreacties), waarin verslag wordt gedaan van een onderzoek naar de gevolgen van impairment aankondigingen door Nederlandse beursfondsen tussen 1 juli 2001 en 1 juli 2003. Gesteld werd dat de resultaten van het onderzoek vrijwel volledig zijn veroorzaakt door afboekingen op goodwill die betaald was voor overnames gedaan aan het eind van de jaren 90, toen de waardering van internet- en technologiebedrijven tot grote hoogte steeg.
Gedoeld wordt hierbij op de lastig uit te voeren waardebepaling met onzekere elementen, waarbij bijvoorbeeld rekening gehouden moet worden met (i) de toerekening van opbrengsten aan afzonderlijke activa, (ii) het schatten van toekomstige opbrengsten en (iii) het contant maken van de toekomstige opbrengsten.
Zie in deze zin ook HR 10 februari 2006, JOR 2006/94 m.nt. P.M. van der Zanden (Koninklijke KPN N.V./Stichting SOM), in het bijzonder to. 6.3. Met instemming haalt de Hoge Raad het oordeel van de OK aan dat 'ter beoordeling staat of KPN zich bij het opmaken en vaststellen van de jaarrekening in redelijkheid op het standpunt kon stellen dat zij geen impainnent behoefde toe te passen omdat zij in redelijkheid kon menen dat de bedrijfswaarde van E-Plus niet duurzaam beneden de boekwaarde was gedaald en dat, waar het gaat om de besluitvorming ter zake van impairment, aan de ondernemingsleiding een ruime beoordelingsvrijheid toekomt, zodat voor het oordeel dat KPN onjuist heeft gehandeld door niet tot impairment over te gaan, slechts dan voldoende grond zal zijn, indien geen redelijk denkende ondernemingsleiding een dergelijk impairment achterwege had kunnen laten.' Niet aannemelijk lijkt mij dat op dit punt met betrekking tot de naleving van de openbaarmakingsplicht van art. 5:25i Wft voor de uitgevende instelling een andere maatstaf zou moeten gelden dan zoals die geldt voor het opmaken en vaststellen van de jaarrekening.
De waarde van de aan een onderneming verbonden activa kan fluctueren. In de weten regelgeving betreffende de financiële verslaggeving is een ontwikkeling te zien waarbij balansposten worden gewaardeerd tegen reële waarde (fair value accounting) in plaats van tegen historische kostprijs of nominale waarde. In dit systeem wordt periodiek getoetst of de boekwaarden van de activa (vaste activa en goodwill) nog steeds wel ten minste gelijk zijn aan hun realiseerbare waarden.1 Wanneer de realiseerbare waarde2 van een actief 3 lager blijkt te zijn dan de boekwaarde vindt ten laste van de winst- en verliesrekening afwaardering plaats naar die lagere realiseerbare waarde. De uitkomst van een dergelijke impairment test kan koersgevoelige informatie opleveren indien een dergelijke aanpassing belangrijk genoeg is.
Een belangrijke vraag is uiteraard wanneer een dergelijke impairment test moet worden uitgevoerd. Voor alle vaste activa geldt dat deze jaarlijks moet worden uitgevoerd zodra sprake is van een concrete aanwijzing dat impairment aan de orde is. Dergelijke concrete aanwijzingen voor impairment kunnen zowel een externe oorzaak hebben (bijvoorbeeld belangrijke veranderingen in techniek, markt of vermogenskosten) als een interne oorzaak (bijvoorbeeld economische veroudering of fysieke beschadiging). De impairment test zal eveneens jaarlijks moeten worden uitgevoerd voor goodwill en voor immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur of nog niet in gebruik genomen immateriële activa.4 Naar mag worden aangenomen, zal — gelet op de bijzondere aard van de impairment test5 — een zekere terughoudendheid betracht moeten worden bij een beoordeling van de wijze waarop de uitgevende instelling deze test heeft uitgevoerd.6
Tijdige openbaarmaking van de resultaten van een impairment test kwam aan de orde in een advies van de Adviescommissie Fondsenreglement van 29 december 2004 (Kendrion N. V).
Wat was in deze zaak het geval? Op 11 november 2003 meldde Kendrion N.V. dat het de afgelopen maanden een strategische analyse had uitgevoerd. Deze analyse had volgens Kendrion geleid tot de conclusie dat Automotive Plastics niet paste in de strategie en dat daarom het besluit was genomen om delen van Automotive Plastics te verkopen. In het volgende persbericht van 9 januari 2004 meldde Kendrion dat de Duitse productiebedrijven van Automotive Plastics in de laatste twee maanden van 2003 te maken hadden gekregen met veel lagere productieniveaus dan eerder verwacht, met als gevolg onderbezetting en druk op de kosten. Tevens meldde Kendrion in dit persbericht: "Jaarlijks wordt door Kendrion op basis van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving onderzocht in hoeverre impairment op goodwill noodzakelijk is. Kendrion had per 31 december 2002 € 7,9 miljoen goodwill geactiveerd. Op basis van de huidige verwachtingen zal de impairment op goodwill ten opzichte van het totaal resultaat 2003 niet substantieel zijn." Op vrijdag 20 februari 2004 publiceerde Kendrion voorbeurs een persbericht met als inhoud de voorlopige resultaten over het boekjaar 2003. In het persbericht werd onder meer aangegeven dat het nettoresultaat over het gehele jaar circa € 105 miljoen negatief zou bedragen. Dit resultaat berustte mede op een nog niet bekend gemaakte additionele last van € 59 miljoen voor afwaardering van activa uit hoofde van impairment, welke voor het grootste deel (€ 42 miljoen) samenhing met het reeds aangekondigde besluit tot desinvestering van Automotive Plastics. Na publicatie van dit bericht daalde de koers van het aandeel Kendrion van een slotkoers op 19 februari 2004 van € 3,54 naar een slotkoers op 20 februari 2004 van € 2,74, een daling van ongeveer 22,6%.
De Adviescommissie Fondsenreglement was van oordeel dat tijdens de behandeling van de zaak onvoldoende aannemelijk was geworden dat Kendrion al vóór 19 februari 2004 beschikte over zodanig concrete en specifieke informatie over de waarde die Kendrion redelijkerwijze zou realiseren bij de (voorgenomen) verkoop van (onderdelen van) het bedrijfsonderdeel Automotive Plastics en daarmee over de verwachte impairment op activa, dat zij hierover eerder een openbare mededeling ingevolge art. 28h Fondsenreglement had moeten doen. Daarbij merkt de Commissie op dat niet valt uit te sluiten dat Kendrion reeds op 9 januari 2004 werd geconfronteerd met een situatie die noopte tot het doen van een openbare mededeling. Daarom meent de Commissie dat Kendrion er onder de omstandigheden van dit geval verstandig aan had gedaan om over de kwestie van impairment van activa overleg te plegen met de Commissaris voor de Notering van Euronext Amsterdam. Dat klemt naar het oordeel van de Commissie te meer, omdat Kendrion in het persbericht van 9 januari 2004 wel een verwachting heeft uitgesproken over impairment op goodwill, welke mededeling bij het beleggend publiek de indruk kon wekken dat Kendrion geen enkele noodzaak tot impairment voorzag. De Commissie diende evenwel te beoordelen of zich een kennelijke overtreding van art. 28h Fondsenreglement heeft voorgedaan, dat wil zeggen dat boven redelijke twijfel verheven moet zijn dat Kendrion dit voorschrift heeft veronachtzaamd. Voor dat oordeel achtte de Commissie onvoldoende objectieve aanwijzingen aanwezig.