2.1.2 Totstandkomingsgeschiedenis

De eerste volzin van het eerste lid van artikel 2:345 BW is – met enige terminologische aanpassingen – ontleend aan het eerste lid van het in 1929 ingevoerde artikel 53 WvK.1 De mogelijkheid om het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap2 te beperken tot een gedeelte daarvan of een bepaald tijdvak, kwam al voor in het oorspronkelijke wetsvoorstel en is in de memorie van toelichting niet verder toegelicht.3 Bij de herziening van het enquêterecht in 1971 is hieraan geen verdere aandacht besteed. Uit een brief van de ministers van Justitie en Economische Zaken aan de Tweede Kamer uit 1970 blijkt dat volgens deze bewindslieden een enquête uitsluitend of mede gericht kan zijn op aspecten van het beleid of de gang van zaken welke betrekking hebben op inachtneming van werknemersbelangen bij fusie of overname.4 Een verdere toelichting in de parlementaire geschiedenis ontbreekt.

De tweede volzin is in 1994 in de wet opgenomen overeenkomstig een aanbeveling van de Commissie Vennootschapsrecht betreffende de problematiek van de commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma met een naamloze vennootschap of besloten vennootschap als volledig aansprakelijke vennoot. De situatie dat de onderneming in stand wordt gehouden door een rechtspersoon wordt gelijkgesteld met de situatie dat de onderneming in stand wordt gehouden door een cv of vof waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is.5 Een verdere toelichting in de wetsgeschiedenis ontbreekt.