270 Scherpe regel 2: de (minderheids)aandeelhouder

Op grond van vaste rechtspraak heeft de (minderheids)aandeelhouder geen eigen vordering jegens een derde of een bestuurder die is tekortgeschoten in de nakoming van zijn verplichtingen tegenover de vennootschap, behoudens een enkel uitzonderingsgeval. In dat laatste geval moet de aandeelhouder stellen welke specifieke zorgvuldigheidsnorm jegens hem door de derde is geschonden.1 In de zaak VEB/KPNQwest2oordeelde de rechtbank dat de voorgenomen vordering van de minderheidsaandeelhouder daarom “vooralsnog niet of nauwelijks kans van slagen lijkt te hebben”. De aandeelhouder/verzoeker moet aangeven dat en waarom zich een uitzonderingsgeval voordoet, hetgeen in casu niet was gebeurd en ook nauwelijks voorstelbaar was.

Hetzelfde gold in een zaak waarin een aandeelhouder X was vervolgd voor het doen van onjuiste en/of onvolledige aangiften ten name van onderneming Y.3 X werd vrijgesproken, omdat niet kon worden uitgesloten dat de aangiften juist en volledig waren gedaan. (De curator van) X voerde aan dat het handelen van de Belastingdienst bij het boekenonderzoek en de daaruit voortvloeiende (naheffings)aanslagen jegens hem onrechtmatig was, omdat hij als aandeelhouder schade had geleden. Volgens de rechtbank is de hoofdregel dat alleen de vennootschap zelf schade uit onrechtmatig handelen jegens de vennootschap kan verhalen, terwijl X geen bijzondere omstandigheden had aangevoerd waaruit een eigen vordering van X als aandeelhouder kon worden afgeleid.4