3.2.4 Het ‘proportionality principle’ en de EU

De koppeling tussen kapitaalbelang en zeggenschap is in Europees verband veel besproken in het kader van de discussie over, kort gezegd, beschermingsmaatregelen tegen overnames. Dat kader is een ander dan waar dit onderzoek over gaat, maar betreft wel het uitoefenen van zeggenschapsrechten, bijvoorbeeld door prioriteits- of preferente aandelen, door partijen die niet een met die zeggenschap evenredig kapitaalbelang hebben. De High Level Group of Company Law Experts formuleerde het als volgt:1

In 2007 is vervolgens onderzocht in hoeverre dit ‘proportionality principle’, ook wel het ‘one share one vote-beginsel’ genoemd, aan beperkingen onderhevig was, hetgeen leidde tot het ‘Report on the Proportionality Principle in the European Union’. Daarin werd geconstateerd dat in de verschillende lidstaten veelvuldig van het beginsel wordt afgeweken en dat in geen enkele lidstaat de wet tot onverkorte toepassing van het proportionaliteitsbeginsel verplicht.2 Nadat de European Corporate Governance Forum Working Group on Proportionality had geconstateerd dat afwijkingen van het proportionaliteitsbeginsel nuttige beleidsdoeleinden kunnen dienen, heeft het European Corporate Governance Forum vergroting van de transparantie over dergelijke afwijkingen bepleit.3 De Europese Commissie heeft echter besloten geen verdere actie op dit punt te ondernemen4 Geconcludeerd mag worden dat de werking van het ‘proportionality principle’ zeker niet absoluut is.