Grondslagen bestuurdersaansprakelijkheid (IVOR nr. 73) 2010/1.4.3:1.4.3 Art. 2:139 BW — aansprakelijkheid voor misleidende financiële verslaggeving

Grondslagen bestuurdersaansprakelijkheid (IVOR nr. 73) 2010/1.4.3

1.4.3 Art. 2:139 BW — aansprakelijkheid voor misleidende financiële verslaggeving

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De figuur dat bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn voor misleidende financiële verslaggeving dateert reeds uit 1928, toen dit in het Wetboek van Koophandel in art. 49b werd geïntroduceerd. Deze bepaling luidde destijds:1

"Indien de openbaar gemaakte balans en winst- en verliesrekening niet zijn opgemaakt overeenkomstig de toelichting, alsmede indien door die balans, winst- en verliesrekening en toelichting eene misleidende voorstelling wordt gegeven van den toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder, die bewijst, dat zulks aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk"

Inmiddels is deze norm — waarvan de tekst op ondergeschikte punten is gewijzigd — vastgelegd in art. 2:139 BW:2

"Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers die de vennootschap bekend heeft gemaakt of door het jaarverslag een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door deze dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk"

Art. 2:139 BW staat centraal in hoofdstukken 6 en 7, waarin de aansprakelijkheid van bestuurders voor financiële verslaggeving — daaronder begrepen de zgn. "in control"-verklaring — wordt behandeld.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.