2.5.2.2 Jaarrekeningprocedure

Artikel 2:447 lid 1 BW geeft de Ondernemingskamer de bevoegdheid bepaalde rechtspersonen1 te bevelen de jaarrekening, het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens in te richten overeenkomstig door haar te geven aanwijzingen.2 De jaarrekeningprocedure is in zoverre exclusief dat alleen in die procedure de rechter, de Ondernemingskamer, de bevoegdheid heeft de rechtspersoon te bevelen de jaarrekening, het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens in te richten volgens bepaalde aanwijzingen. In een enquêteprocedure zou dat sowieso niet kunnen, omdat artikel 2:356 BW geen daarop gerichte voorzieningen kent. De jaarrekeningprocedure is niet exclusief in de zin dat alleen daarin, en niet in een enquêteprocedure, de juistheid van de jaarrekening van de rechtspersoon zou kunnen worden onderzocht. Dat is vaste jurisprudentie.3 Dat lijkt mij ook terecht. De jaarrekeningprocedure kent heel korte vervaltermijnen.4 Met het oog op de rechtszekerheid is dat ook wenselijk. De jaarrekening is een belangrijk document in het rechtsverkeer, op basis waarvan bepaalde besluiten kunnen of zelfs moeten worden genomen. Over de rechtsgeldigheid van de jaarrekening mag niet lang onzekerheid bestaan. Daarmee is niet gezegd dat een onherroepelijke jaarrekening geen materiële fouten kan bevatten. Eventuele fouten zullen in een volgende jaarrekening kunnen of moeten worden hersteld. Echter, ook los daarvan kunnen materiële fouten in de jaarrekening bijdragen aan het oordeel of er sprake is van wanbeleid. Daarom moet de juistheid van de jaarrekening in de enquêteprocedure kunnen worden onderzocht.5