5.2.2 Unilever NV: van adviserende leden raad van bestuur naar niet-uitvoerende bestuursleden

De statuten van Unilever N.V. bepalen dat het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door een raad van bestuur.1 De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. Ten opzichte van derden wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee leden van de raad van bestuur.2

De statuten van Unilever N.V. d.d. 6 mei 1999 bepaalden dat de raad van bestuur, buiten zijn leden, één of meer adviserende leden van de raad kon benoemen.3 Zij mochten alle vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen, doch hadden geen stemrecht in die raad. Voorts bepaalden die statuten uitdrukkelijk dat zij geen verantwoordelijkheid droegen voor enige door de raad van bestuur of zijn leden verrichte handeling of gepleegd verzuim. De adviserende leden van de raad van bestuur kwamen zodanige bevoegdheden toe als hun door de raad van bestuur waren toegekend, met inachtneming van de statuten.4 De adviserende leden waren, anders dan de leden van de raad van bestuur, niet in het handelsregister ingeschreven als bestuurders.

In officiële publicaties van Unilever N.V. werd vermeld dat de adviserende leden van de raad van bestuur veel van de taken vervullen van commissarissen of non-executive directors. De adviserende leden gaven onder meer advies aan de raad van bestuur over bedrijfs-, sociale en economische aangelegenheden. Eén van hun belangrijkste taken was te verzekeren dat het ondernemingsbestuur behoorlijk is gestructureerd en zoveel mogelijk in overeenstemming is met best practice.5

Unilever N.V. had onder deze structuur geen raad van commissarissen.

In 2004 heeft Unilever N.V. — onder verwijzing naar de toen net ingevoerde Nederlandse Corporate Governance Code 2003 die bepalingen bevatte voor one-tier boards en ontwikkelingen rond de Europese vennootschap — haar bestuursstructuur gewijzigd.6 De figuur van de adviserende leden van de raad van bestuur is komen te vervallen. Thans bestaat de raad van bestuur uit twee uitvoerende bestuurders (CEO en CFO) en 12 niet-uitvoerend bestuurders.7 Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurder zijn.8 De raad van bestuur, die het aantal uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders bepaalt, kan één van de uitvoerende bestuurders tot Group Chief Executive benoemen.9 De raad van bestuur kan hem belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Tevens kan hij worden belast met de voorbereiding van de besluitvorming van de raad van bestuur, voorzover die door de raad van bestuur niet aan een commissie is opgedragen, of de raad van bestuur anders beslist.10 De Group Chief Executive bepaalt welke taken op het gebied van het dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming onder zijn verantwoordelijkheid worden uitgeoefend door één of meer andere uitvoerende bestuurders of door één of meer andere personen.11 De Group Chief Executive dient tijdig aan de niet-uitvoerende bestuurders alle informatie te verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van hun taak.12 Als geen Group Chief Executive is benoemd, worden deze bevoegdheden uitgeoefend en deze verplichtingen nagekomen door de uitvoerende bestuurders gezamenlijk.13

De niet-uitvoerende bestuurders houden toezicht op het beleid en de taakuitoefening van de Group Chief Executive respectievelijk van de uitvoerende bestuurders en op de algemene gang van zaken van de vennootschap en zij vervullen voorts de taken die bij of krachtens deze statuten aan hen zijn en worden overgedragen.14

De raad van bestuur benoemt één van zijn leden tot zijn voorzitter15 en kan één of meer van zijn leden tot vice-voorzitter benoemen.16 Aanvankelijk was er van oudsher bij Unilever het principe dat de hoogste functies binnen Unilever N.V. en Unilever Plc. werden gedeeld en niet werden geconcentreerd in één persoon. Dit werd tot uitdrukking gebracht doordat twee personen elk de rol van Voorzitter combineerden met die van CEO.17 In 2004 hebben de raden van bestuur deze structuur echter heroverwogen en zijn tot de conclusie gekomen dat beide functies transparanter zouden worden als zij worden uitgeoefend door verschillende personen.18

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, terwijl Unilever N.V. ook vertegenwoordigd kan worden door de Group Chief Executive alsmede door twee andere uitvoerende bestuurders gezamenlijk handelend.19

De raad van bestuur heeft een reglement opgesteld over onder meer zijn functioneren, besluitvorming, de samenstelling, taak en werkwijze van commissies, welke op de website van Unilever N.V. is geplaatst.20

Unilever N.V. heeft nog steeds geen raad van commissarissen.