5.2.3 Reed Elsevier NV: gecombineerde raad

Reed Elsevier N.V. heeft op andere wijze een, zoals zij dat zelf noemt, "unitary" bestuursstructuur ingevoerd.1 Bij Reed Elsevier N.V. is er naast de raad van bestuur2 en de raad van commissarissen3 — welke organen belast zijn met de wettelijke taken uit hoofde van art 2:129 en 140 lid 2 BW4 — een "gecombineerde raad"5 ingesteld.6 Het instellen van de twee eerste organen past in het Nederlandse two tier model. Door het extra orgaan van de gecombineerde raad worden de kenmerken van het enkelvoudige bestuursmodel gecombineerd met die van het dualistische model. De statuten omschrijven de gecombineerde raad als het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen en alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur. Deze raad heeft de taken en bevoegdheden die hem bij of krachtens de statuten of de zgn. "Governing Agreement" tussen Reed Elsevier P.L.C. en Reed Elsevier N.V. zijn toegekend.7 In ieder geval is de gecombineerde raad bevoegd besluiten van de raad van bestuur te onderwerpen aan zijn eigen goedkeuring of aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Besluiten tot uitgifte van aandelen mogen slechts op voorstel van de gecombineerde raad worden genomen en bovendien is de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen thans aan de gecombineerde raad gedelegeerd.8