7.4.2 Functionering van het disclosure committee

Mijns inziens verdient het aanbeveling dat een uitgevende instelling, ook in het geval haar financiële instrumenten uitsluitend zijn toegelaten tot de handel op Euronext Amsterdam, een disclosure committee instelt of tenminste enige herkenbare structuur aanbrengt in de organisatie van de wijze waarop deze instelling de openbaarmakingsplicht van koersgevoelige informatie beoogt na te leven (met als bijzondere aandachtsgebieden: de organisatie van de informatieontsluiting en de besluitvorming over (uitstel van) openbaarmaking).

Voor een goed functioneren van een disclosure committee zijn regels nodig omtrent onder meer de samenstelling, de taken en de werkwijze van de commissie. Gewoonlijk worden deze regels neergelegd in een reglement. Hoewel in de reglementen van disclosure committees van Nederlandse uitgevende instellingen die ik heb geraadpleegd de nodige verschillen voorkomen, kunnen desalniettemin enkele gezichtspunten worden geformuleerd die deze reglementen min of meer met elkaar gemeen hebben.1

Tot de taken van het disclosure committee behoren het verzamelen en beoordelen van informatie die in aanmerking komt om door de uitgevende instelling openbaar gemaakt te worden. Op basis van de uitkomsten daarvan dient het bestuur van de uitgevende instelling geadviseerd te worden over de naleving van de vigerende informatieverplichtingen. De commissie dient verder op gezette tijden eerdere publicaties van de uitgevende instelling te beoordelen teneinde te bepalen of de daarin voorkomende informatie geactualiseerd dan wel gecorrigeerd dient te worden. Tot de taken van de commissie wordt gewoonlijk ook gerekend het periodiek adviseren van het bestuur over de effectiviteit van de interne procedures en de maatregelen die eventueel noodzakelijk of wenselijk zijn om de naleving van deze procedures te bevorderen. Daarbij wordt gedoeld op de interne procedures voor de tijdige verzameling en beoordeling van informatie waarvan de openbaarmaking verplicht kan zijn krachtens de voor de uitgevende instelling geldende wet- en regelgeving en de voorschriften van de effectenbeurzen.

Soms is de commissie ook belast met het opstellen en bijhouden van insider-lijsten (zie § 7.6.2) en het afkondigen van zogeheten holding announcements op grond van het insiderreglement (zie § 7.6.3). Volgens enkele reglementen dient de bijzondere aandacht van de commissie eveneens uit te gaan naar geruchtvorming en het uitlekken van vertrouwelijke informatie. In die gevallen zal het bestuur geadviseerd dienen te worden over de noodzaak een persbericht uit te brengen.

Als leden van de commissie worden door het bestuur van de uitgevende instelling veelal leidinggevende functionarissen van stafafdelingen, zoals Corporate Control, Corporate Legal Department en Corporate Communications and Investor Relations (of stafafdelingen met vergelijkbare aanduidingen), benoemd.2 Onmisbaar in de commissie zijn uiteraard ook functionarissen die diepgaande kennis van de bedrijfsactiviteiten hebben. Soms bepaalt het reglement dat andere functionarissen van de uitgevende instelling uitgenodigd kunnen worden om bijeenkomsten van de commissie bij te wonen. In bijzondere omstandigheden kunnen ook outsiders, zoals de externe accountant of de juridisch adviseur van de uitgevende instelling, aan de beraadslagingen deelnemen. Deze adviseurs kunnen voorlichting geven over de implicaties van de vigerende wet- en regelgeving voor de uitgevende instelling en een functie vervullen bij het beslechten van mogelijke verschillen van inzicht tussen de leden van de commissie.

De commissie wordt geleid door een daartoe door het bestuur dan wel de commissie zelf aangewezen voorzitter, die gewoonlijk door een secretaris wordt bijgestaan. Aan de voorzitter wordt opgedragen om de werkzaamheden van de commissie te coordineren en — waar nodig — de betrokkenheid van het bestuur van de uitgevende instelling bij de werkzaamheden van de commissie zeker te stellen. De bijeenkomsten van de commissie vinden veelal op regelmatige basis plaats — al dan niet met gebruikmaking van moderne communicatiemiddelen — en verder zo vaak als nodig is voor een behoorlijke taakuitoefening.

Met betrekking tot de werkwijze van de commissie kan nog worden opgemerkt dat zowel een top-down benadering als een bottom-up benadering gevolgd dient te worden. Zo dient de commissie de bedrijfsonderdelen bijvoorbeeld voor te lichten over de aard van de informatie die volgens de voor de uitgevende instelling geldende wettelijke informatieverplichtingen (mogelijk) openbaar gemaakt moet worden en de eventuele drempelwaarden die daarbij worden gehanteerd. Daarnaast geldt dat de bedrijfsonderdelen de commissie behulpzaam dienen te zijn bij haar taakuitoefening door (mogelijk) relevante informatie onder de aandacht van de commissie te brengen.