8.5.3 Uitleg

357. Bij de uitleg van overeenkomsten worden volstaat een zuiver taalkundige uitleg niet. Bepalend is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de uit te leggen bepalingen mogen toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mogen verwachten. 1 Deze norm moet mijns inziens analoog worden toegepast op eenzijdig verleende toestemming. De toestemming is een gerichte eenzijdige rechtshandeling. De partij die toestemming verkrijgt, hoeft de wilsverklaring niet te aanvaarden voor het geldig totstandkomen van de rechtshandeling, maar zijn perspectief als geadresseerde is wel relevant bij uitleg van de verklaring. Hij baseert zijn handelen immers op de inhoud van de toestemmingsverklaring. Andersom zal de partij die toestemming verleent bij het bepalen van de precieze inhoud en reikwijdte van de toestemming uitgaan van informatie die hij van de geadresseerde heeft gekregen. Als later een conflict rijst over de uitleg van de toestemmingsverklaring, is mijns inziens relevant wat partijen over en weer hebben verklaard en hoe zij die verklaringen hebben mogen begrijpen. Ook in die richting wijst de toepasselijkheid van de vertrouwensleer van art. 3:35 BW op de totstandkoming van de rechtshandeling.

358. De Haviltex-norm is niet een zuiver subjectieve maatstaf. De taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen is dan wel niet het eindpunt van uitleg, zij is in de praktijk wel van groot belang bij het vaststellen van hoe partijen de overeenkomst mochten begrijpen.2 In bepaalde gevallen wordt bijzonder gewicht toegekend aan de taalkundige uitleg, zoals bij uitleg van collectieve arbeidsovereenkomsten3 en commerciële contracten.4 Nu de partijen waarop de overeenkomst van toepassing is, doorgaans geen andere informatie ter beschikking staat dan de tekst van de overeenkomst, zullen voor de uitleg de bewoordingen van de ter discussie staande bepaling doorslaggevend zijn, bezien in het licht van de gehele tekst van de overeenkomst. De Haviltexen de CAO-norm kennen echter een gemeenschappelijke grondslag.5 Er is geen sprake van een tegenstelling, maar van een vloeiende overgang.

In bepaalde situaties zal aanleiding zijn om toestemmingsverklaringen meer taalkundig uit te leggen. Dit is bijvoorbeeld het geval als op grond van de verleende toestemming een opvolgende rechtshandeling wordt verricht, en de toestemming zo doorwerkt in andere rechtsverhoudingen. Het verlenen van toestemming heeft dan niet alleen rechtsgevolg in de verhouding tussen degene die toestemming verleent en degene die toestemming verkrijgt, maar ook in andere verhoudingen. De partijen bij die andere verhoudingen hebben geen invloed kunnen uitoefenen op de totstandkoming van de toestemming. Jegens hen moeten bij de uitleg van de toestemmingsverklaring mijns inziens de objectieve factoren, zoals de taalkundige betekenis van de gebruikte formulering, zwaarder worden meegewogen.6