8.4.1.4 Ontbinding, omzetting, kapitaalvermindering, fusie, splitsing

491. Als een rechtspersoon bepaalde veranderingen ondergaat, kan de schuldeiser zich daartegen verzetten. De rechtspersoon kan worden ontbonden en vereffend (art. 2:19 t/m 2:23c BW); de rechtspersoon kan worden omgezet in een andere rechtsvorm (art. 2:18 BW, art. 2:71/181 e.v. BW en art. 2:100/209 BW); het kapitaal van de rechtspersoon kan worden verminderd (zie o.a. art. 2:99-100/2:208-209 BW); de rechtspersoon kan fuseren met een andere rechtspersoon (art. 2:309 e.v. BW); en de rechtspersoon kan worden gesplitst (art. 2:334a e.v. BW). De rechtspersoon dient bij deze veranderingen steeds een bepaalde procedure te doorlopen. Deze procedure bestaat kort gezegd uit besluitvorming, ad vies van de ondernemingsraad, deponering van relevante stukken en publicatie van de desbetreffende verandering in de rechtspersoon.1 Een schuldeiser kan de gedeponeerde stukken ten kantore van het handelsregister inzien2 en tegen de voorgenomen ontbinding (vereffening), omzetting, kapitaalvermindering, fusie of splitsing in verzet komen door een verzoekschrift in te dienen bij de rechtbank tegen het desbetreffende besluit.3 Als het verzet niet is ingetrokken of het verzet bij onherroepelijke uitspraak ongegrond is verklaard, kan het besluit geen doorgang vinden.