5.8.2 NBM/securicor

De eerste uitspraak betreft het arrest in de zaak NBM/Securicor.1 Hoewel NBM/Securicor veelal in de sleutel wordt geplaatst van het leerstuk van de aansprakelijkheid van de moedervennootschap jegens schuldeisers van de dochtervennootschap, ziet het ook – in feite juist2 – op de positie van de bestuurder aangezien de aansprakelijk gestelde moeder in de onderhavige zaak tevens enig bestuurder was. Wanneer op het bedrijfsterrein van Van Luijk Moerdijk BV (Van Luijk) brand wordt gesticht en NBM als bestuurder (en enig aandeelhouder) besluit tot beëindiging van de bedrijfsactiviteiten, ontstaat de noodzaak om bepaalde nog aanwezige vermogensbestanddelen voor een bepaalde tijd te beveiligen. Hiertoe vindt een gesprek plaats tussen onder anderen een vertegenwoordiger van NBM en Securicor dat een beveiligingsbedrijf exploiteert. De gesprekken monden uit in een overeenkomst tussen Van Luijk en Securicor. Op enig moment gaat Van Luijk failliet en blijft een factuur van Securicor voor verrichte werkzaamheden onbetaald. Securicor spreekt voor vergoeding van haar schade NBM aan op grond van onrechtmatige daad. Het hof acht NBM aansprakelijk en wel op de grond dat NBM in het voornoemde gesprek het vertrouwen heeft gewekt bij Securicor dat zij zich zo nodig de belangen van crediteuren zou aantrekken. Hierdoor mocht volgens het hof Securicor ervan uitgaan dat NBM ervoor zou zorgen dat zij zou worden betaald voor de door haar verrichte diensten. Naar het oordeel van het hof is het vertrouwen van Securicor gewekt door geruststellende opmerkingen van de vertegenwoordiger van NBM, hetgeen voor Securicor – volgens het hof rechtens voldoende – reden was om geen zekerheid te bedingen voor nakoming noch om anderszins de risico’s af te dekken.3 De Hoge Raad laat het arrest van het hof in stand met de verhelderende overweging dat de NBM verweten onrechtmatigheid in casu bestaat uit het beschamen van het door haar gewekte vertrouwen dat NBM voor de belangen van Securicor zou waken.4