8.5.1 De gevolgen van natrekking voor de purchase-money security interest

§9-335 UCC bepaalt de gevolgen van accession voor zekerheidsrechten. Accession is de fysieke vereniging van twee of meer roerende zaken tot één geheel, zonder het verlies van de identiteit van de oorspronkelijke zaken (§9-102 (1) UCC). Gaat de oorspronkelijke identiteit wel verloren, dan ontstaat een nieuwe zaak en is sprake van commingling (zaaksvorming of vermenging). Voor accession is niet relevant of de vereniging van de zaken tijdelijk of permanent is. Ook spelen de kosten of moeilijkheidsgraad om de zaak af te scheiden geen rol.1 Niet vereist is dat de zaak een integraal onderdeel van de andere zaak is geworden of de eenheidszaak incompleet moet zijn zonder het bestanddeel.2 Anders dan in het Nederlandse recht is een hechte verbinding ex art. 3:4 lid 2 BW tussen de bestanddelen niet vereist. Evenmin hoeft getoetst te worden of de verkeersopvatting, bijvoorbeeld ingevuld met de incompleetheidstoets, meebrengt dat de samengestelde zaak als één zaak wordt gezien. Kortom, onder het toepassingsbereik van §9-335 UCC valt elke fysieke vereniging van twee of meer zaken tot één zaak, mits de zaken hun identiteit behouden.3

Natrekking (accession) heeft tot gevolg dat de verenigde zaken bestanddelen worden van de eenheidszaak. Alle bestanddelen worden aangemerkt als een accession. De Officiële Toelichting bij §9-335 UCC zegt hierover:

Er wordt een voorbeeld ter verduidelijking gegeven. Wordt een motor in een tractor gemonteerd, dan wordt zowel de tractor als de motor aangeduid als een accession. Anders dan naar Nederlands recht wordt er dus geen onderscheid gemaakt tussen een hoofdzaak en een bestanddeel. Dit is relevant voor de toepassing van de regels over natrekking. De bepalingen spreken namelijk over een accession, waarmee dus de tractor en de motor uit het voorbeeld worden bedoeld. Voor beide zaken gelden de regels en gevolgen van §9-335 UCC.

Natrekking heeft in het Amerikaanse recht tot gevolg dat het zekerheidsrecht op de zaak blijft rusten nadat deze een bestanddeel wordt (§9-335 (a) UCC). Heeft een leverancier een purchase-money security interest op een geleverde zaak, dan zet deze purchase-money security interest zich van rechtswege voort op het bestanddeel. De leverancier behoudt dus een zekerheidsrecht met superprioriteit (§9-335 (c) UCC).5 Dit is relevant als de koper eerder een zekerheidsrecht (bij voorbaat) heeft voltooid op dit bestanddeel of op de eenheidszaak ten gunste van een andere schuldeiser. Ondanks de eerdere voltooiing (bij voorbaat), heeft de purchase-money security interest een hogere rang op grond de wet (§9-324 UCC). De wet blijft een uitzondering maken op de prioriteitsregel ten gunste van de kredietverstrekkende leverancier door superprioriteit toe te kennen aan de purchase-money security interest.

Natrekking doet kortom geen afbreuk aan de voorrangspositie voor leverancierskrediet op de geleverde zaak; de voorrangspositie zet zich voort op het bestanddeel. Hiertoe blijft de voorrangspositie ook beperkt. Dit is het gevolg van de beperkte reikwijdte van de purchase-money security interest. Een purchase-money security interest rust op de op krediet geleverde zaak, het purchase-money collateral, op grond van §9-103 UCC.6

De leverancier heeft ook de mogelijkheid om een purchase-money security interest te vestigen en te voltooien op de op krediet geleverde zaak, nadat deze een bestanddeel is geworden (§9-335 (a) UCC).7 De registratie van het financing statement moet geschieden binnen twintig dagen na de levering van de zaken aan de koper (§9-310 sub a UCC). De purchase-money security interest is dan met terugwerkende kracht voltooid vanaf het moment dat de schuldenaar de feitelijke macht verkreeg over de zaak. Hierop geldt één uitzondering. Een purchase-money security interest op inventory moet gevestigd zijn vóór het moment dat de zaak in de feitelijke macht van de koper komt en dus een accession wordt, zo bepaalt §9-324 (b) (1) UCC.8 De leverancier kan dus geen purchase-money security interest voltooien op een zaak die kwalificeert als inventory, nadat deze zaak een bestanddeel is geworden. Deze uitzondering is relevant, omdat zaken die bestemd zijn om te worden verwerkt door de koper doorgaans onder het begrip inventory vallen. Inventory zijn namelijk zaken die bestemd zijn voor de doorverkoop, lease of verwerking in het productieproces 9 (§9-102 (48) UCC).