12.5.2.2 Chattel paper

Naast een vordering op de afnemer kan ook chattel papereen opbrengst en dus surrogaat zijn van de geleverde zaak die ontstaat door doorverkoop.1 §9-102 sub 11 UCC definieert chattel paper als:

Chattelpaper is een akte waarin twee goederenrechtelijke rechten worden belichaamd: (1) de vordering, en (2) het zekerheidsrecht op specifieke zaken tot zekerheid van betaling van deze vordering. Een voorbeeld kan dit verduidelijken. Een leverancier van auto’s verkoopt en levert een auto op krediet aan een autodealer. Deze leverancier verkrijgt een purchase-money security interest op de auto. Vervolgens verkoopt en levert de autodealer de auto door aan een afnemer op krediet. De afnemer geeft de autodealer de belofte tot betaling en een zekerheidsrecht op de auto. Dit wordt tezamen neergelegd in een akte dat het bewijs vormt voor de vordering en het zekerheidsrecht. Dit wordt aangeduid als chattel paper. Schematisch kan dit voorbeeld als volgt worden weergegeven:

Het chattel paper vormt in dit voorbeeld de opbrengst van de doorverkoop van de auto waarop een purchase-money security interest rust. De purchase-money security interest komt van rechtswege te rusten op dit chattel paper op grond van §9-315 UCC.2 Als de koper in verzuim is met de betaling van de koopprijs van de auto kan de leverancier ten eerste de vordering van de koper op de afnemer innen. Betaalt de afnemer deze vordering niet, dan kan de leverancier ten tweede het zekerheidsrecht op de auto uitoefenen. Dit zekerheidsrecht strekt namelijk tot zekerheid van de vordering waarop de leverancier een zekerheidsrecht heeft. Deze situatie kan worden vergeleken met het arrest ABN AMRO/Marellin het Nederlandse recht, waarin de Hoge Raad overwoog dat de financier met een pandrecht op een vordering waarvoor ten behoeve van de pandgever een pandrecht is gevestigd, de financier bij de inning van de vordering ook dit laatstgenoemde pandrecht kan uitoefenen.3