14.1 Inleiding

In de vier onderzochte rechtsstelsels bestaat een voorrangspositie voor leverancierskrediet. Op basis van de analyse in hoofdstuk 2 concludeer ik dat in de vier rechtsstelsels een vergelijkbare rechtvaardiging ten grondslag ligt aan deze voorrangsposities, die eveneens in de internationale modelwetten van UNCITRAL en DCFR is terug te vinden.1

Op basis van het bestaan van deze algemene rechtsnorm luidt de eerste hoofdvraag: op welke wijzen en in welke mate geven het Nederlandse, Duitse, Belgische en Amerikaanse recht de voorrangspositie voor leverancierskrediet vorm en hoe kunnen de overeenkomsten en verschillen tussen de rechtsstelsels worden verklaard?

Voor het antwoord op de eerste hoofdvraag heb ik in de hoofdstukken 3 tot en met 13 aan de hand van elf componenten, die grofweg de vestigingsfase, uitoefeningsfase en de gevolgen van de bedrijfsuitoefening door de koper dekken, onderzocht hoe deze voorrangspositie in de vier rechtsstelsels wordt vormgegeven. Ook heb ik geanalyseerd of en hoe de overeenkomsten en verschillen tussen de rechtsstelsels kunnen worden verklaard. De rechtsvergelijking van de componenten laat zien dat de rechtsstelsels zowel overeenkomsten als verschillen kennen in de vormgeving van en de mate waarin een voorrangspositie wordt toegekend.2 Dit is nogal logisch, maar er valt meer over te zeggen voor het antwoord op de eerste hoofdvraag.

Daarvoor dienen de totaalbeelden van de voorrangspositie voor leverancierskrediet van de vier rechtsstelsels vergeleken te worden. Deze totaalbeelden worden gevormd door de elf componenten. Deze vier totaalbeelden beschrijf ik in paragraaf 14.2.1. Ik benadruk nogmaals dat dit geen compleet beeld is van de voorrangspositie in een rechtsstelsel. Er zijn ook andere relevante componenten, zoals onroerende natrekking. Op grond van de afbakening van het onderzoek, heb ik mij beperkt tot de elf onderzochte componenten.3

Op basis van deze hierna te bespreken totaalbeelden trek ik meer abstracte conclusies over de overeenkomsten en verschillen tussen de voorrangsposities in de vier rechtsstelsels in paragraaf 14.2.2. Ook geef ik aan of en zo ja, hoe deze overeenkomsten en verschillen verklaard kunnen worden. Deze conclusies vormen tezamen met de rechtsvergelijkende conclusies per component uit de hoofdstukken 3 tot en met 13 het antwoord op de eerste hoofdvraag.

Uit het antwoord op de eerste hoofdvraag volgt dat het Nederlandse recht afwijkt van de andere drie betrokken rechtsstelsels. In het Nederlandse recht wordt de voorrangspositie voor leverancierskrediet namelijk in geval van natrekking, eigenlijke en oneigenlijke vermenging, zaaksvorming en doorverkoop vaak niet verlengd tot het surrogaat van de geleverde zaken. In het Duitse, Belgische en Amerikaanse recht wordt, evenals in het DCFR en de UNCITRAL Model Law on Secured Transactions, de voorrangspositie voor leverancierskrediet veelal wel verlengd in deze gevallen. Dit is opvallend, omdat alle vier rechtsstelsels (en twee modelwetten) uitgaan van de idee dat een voorrangspositie voor leverancierskrediet moet bestaan en de verlengingen van de voorrangspositie zien op het surrogaat van door de leverancier geleverde zaken.

Deze bevindingen vormen de basis voor de beantwoording van de tweede hoofdvraag: biedt de rechtsvergelijking argumenten en inspiratie voor (een andere) invulling, verdere ontwikkeling of wijziging van het Nederlandse recht met betrekking tot de inrichting van de voorrangspositie voor leverancierskrediet?

Op deze tweede hoofdvraag geef ik antwoord in paragraaf 14.3. Ik geef aan hoe het Nederlandse rechtsstelsel zich verhoudt tot andere stelsels en op welke mogelijke wijzen het Nederlandse recht kan worden gewijzigd of verder ontwikkeld kan worden, indien hiervoor wordt gekozen. Daarbij laat ik zien dat de rechtsvergelijkende uitkomsten argumenten en inspiratie bieden voor zowel de rechtvaardiging van deze keuzes als voor de vormgeving in het Nederlandse recht.

Ik sluit af met een algemene conclusie in paragraaf 14.4.